La proc\u00e9dure d\u2019approbation des fusions de soci\u00e9t\u00e9s est assouplie.<\/p>\n
Lorsqu\u2019une soci\u00e9t\u00e9 par actions absorbe une autre soci\u00e9t\u00e9, ses actionnaires doivent approuver l\u2019op\u00e9ration.<\/p>\n
\u00c0 ce titre, pour \u00e9viter d\u2019avoir \u00e0 se r\u00e9unir notamment pour approuver un projet de fusion qui consiste en l\u2019absorption d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 dont la valeur est peu importante par rapport \u00e0 celle de la soci\u00e9t\u00e9 absorbante, l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 par actions peut d\u00e9sormais d\u00e9l\u00e9guer au conseil d\u2019administration (ou au directoire) le pouvoir de d\u00e9cider de proc\u00e9der \u00e0 une fusion par absorption, et ce pendant une dur\u00e9e qu\u2019elle fixe et qui ne peut exc\u00e9der 26\u00a0mois.<\/p>\n
Elle peut \u00e9galement d\u00e9l\u00e9guer au conseil d\u2019administration (ou au directoire) le pouvoir de d\u00e9terminer les modalit\u00e9s d\u00e9finitives du projet de fusion pour une dur\u00e9e qui, cette fois, ne peut exc\u00e9der 5\u00a0ans.<\/p>\n
Et si l\u2019op\u00e9ration n\u00e9cessite une augmentation de capital, l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire peut d\u00e9l\u00e9guer au conseil d\u2019administration ou au directoire son pouvoir de d\u00e9cider cette augmentation permettant d\u2019attribuer des titres aux associ\u00e9s de la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e.<\/p>\n
Sachant qu\u2019un ou plusieurs actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 absorbante r\u00e9unissant au moins 5\u00a0% du capital social peuvent demander en justice la d\u00e9signation d\u2019un mandataire charg\u00e9 de convoquer l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire de la soci\u00e9t\u00e9 absorbante pour qu\u2019elle se prononce sur l\u2019approbation de la fusion ou du projet de fusion.<\/p>\n
D\u2019autre part, les soci\u00e9t\u00e9s par actions simplifi\u00e9es (SAS) et les soci\u00e9t\u00e9s en commandite par actions (SCA) qui participent \u00e0 une fusion ou \u00e0 une scission n\u2019ont plus \u00e0 d\u00e9poser de d\u00e9claration de conformit\u00e9 au greffe du tribunal de commerce.<\/p>\n
Si les SARL, les soci\u00e9t\u00e9s en nom collectif et les soci\u00e9t\u00e9s en commandite simple qui participent \u00e0 une fusion ou \u00e0 une scission \u00e9taient d\u00e9j\u00e0 dispens\u00e9es d\u2019\u00e9tablir une d\u00e9claration de conformit\u00e9, un doute demeurait pour les soci\u00e9t\u00e9s par actions simplifi\u00e9es (SAS) et les soci\u00e9t\u00e9s en commandite par actions (SCA). Ce doute est d\u00e9sormais lev\u00e9. L\u2019obligation de d\u00e9poser une d\u00e9claration de conformit\u00e9 ne s\u2019impose donc plus qu\u2019aux soci\u00e9t\u00e9s anonymes (SA).<\/p>\n
\n Rappel :<\/span> la d\u00e9claration de conformit\u00e9 relate tous les actes accomplis en vue de proc\u00e9der \u00e0 la fusion ou \u00e0 la scission des soci\u00e9t\u00e9s concern\u00e9es et contient l\u2019affirmation que l\u2019op\u00e9ration a \u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9e en conformit\u00e9 avec la loi et les r\u00e8glements.<\/p>\n