Tr\u00e8s souvent, lors d\u2019une cession de parts sociales ou d\u2019actions, le vendeur signe une clause de non-concurrence par laquelle il s\u2019interdit, pendant un certain temps, d\u2019exercer une activit\u00e9 professionnelle susceptible de concurrencer l\u2019acqu\u00e9reur.<\/p>\n
En pratique, pour \u00e9viter toute difficult\u00e9, la clause doit d\u00e9finir pr\u00e9cis\u00e9ment la liste des activit\u00e9s et des actions interdites. Car si la clause est impr\u00e9cise ou ambig\u00fce sur son champ d\u2019application, ce sont les juges qui seront appel\u00e9s \u00e0 l\u2019interpr\u00e9ter en cas de contentieux. Et leur interpr\u00e9tation sera toujours stricte.<\/p>\n
Ainsi, dans une affaire r\u00e9cente, le vendeur d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 avait sign\u00e9 une clause de non-concurrence qui lui interdisait \u00ab\u00a0pendant une dur\u00e9e de 5\u00a0ans \u00e0 compter de l\u2019acte de cession, d\u2019entreprendre une activit\u00e9, de cr\u00e9er, d\u2019exploiter, de faire valoir un fonds de commerce similaire \u00e0 celui du fonds de la soci\u00e9t\u00e9 c\u00e9d\u00e9e ou de s\u2019int\u00e9resser \u00e0 l\u2019exploitation d\u2019un fonds de commerce similaire d\u00e9j\u00e0 existant\u00a0\u00bb. Or, quelque temps apr\u00e8s la vente, il avait fait un apport en compte courant \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 concurrente, dirig\u00e9e par son fils, dans laquelle il \u00e9tait d\u00e9j\u00e0 associ\u00e9 (avant la cession donc).<\/p>\n
L\u2019acqu\u00e9reur des actions avait alors invoqu\u00e9 la violation de la clause de non-concurrence. Mais les juges n\u2019ont pas \u00e9t\u00e9 de cet avis. En effet, pour eux, la clause interdisait seulement de participer activement \u00e0 l\u2019exploitation d\u2019un fonds de commerce similaire \u00e0 celui de la soci\u00e9t\u00e9 c\u00e9d\u00e9e. Elle n\u2019interdisait pas au vendeur de faire un apport en compte courant \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 concurrente \u2013 lequel constitue une dette de la soci\u00e9t\u00e9 \u2013, ni de conserver la participation, qu\u2019il d\u00e9tenait avant la cession, au capital de cette soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n