Les r\u00e8gles de fonctionnement des soci\u00e9t\u00e9s ont \u00e9t\u00e9 simplifi\u00e9es par la r\u00e9cente loi \u00ab\u00a0Financement des entreprises et attractivit\u00e9 de la France\u00a0\u00bb. Ainsi, notamment, dans les soci\u00e9t\u00e9s anonymes\u00a0(SA), la tenue des r\u00e9unions des conseils d\u2019administration et des conseils de surveillance par voie d\u00e9mat\u00e9rialis\u00e9e est facilit\u00e9e et le recours \u00e0 la consultation \u00e9crite de leurs membres est \u00e9largi. En outre, les modalit\u00e9s de gouvernance des SA \u00e0 conseil de surveillance et directoire sont assouplies.<\/p>\n
Actuellement, les membres du conseil d\u2019administration ou du conseil de surveillance d\u2019une SA peuvent participer aux r\u00e9unions par un moyen de t\u00e9l\u00e9communication \u00e0 condition que le r\u00e8glement int\u00e9rieur le pr\u00e9voie. En outre, la participation aux r\u00e9unions du conseil par t\u00e9l\u00e9communication est exclue lorsque le conseil d\u2019administration si\u00e8ge pour \u00e9tablir l\u2019inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion, les comptes consolid\u00e9s et le rapport sur la gestion du groupe ou lorsque le conseil de surveillance si\u00e8ge pour v\u00e9rifier ces documents \u00e9tablis par le directoire.<\/p>\n
La loi nouvelle dispose que les membres du conseil d\u2019administration ou du conseil de surveillance pourront d\u00e9sormais participer aux r\u00e9unions du conseil par un moyen de t\u00e9l\u00e9communication sauf si les statuts ou le r\u00e8glement int\u00e9rieur pr\u00e9voient le contraire. Autrement dit, si les statuts ou le r\u00e8glement int\u00e9rieur ne pr\u00e9voient rien en la mati\u00e8re, la participation par t\u00e9l\u00e9communication sera, par principe, possible en toute hypoth\u00e8se.<\/p>\n
Par ailleurs, aujourd\u2019hui, seules certaines d\u00e9cisions du conseil d\u2019administration ou du conseil de surveillance peuvent \u00eatre prises par consultation \u00e9crite de leurs membres et \u00e0 condition que les statuts le pr\u00e9voient. La loi nouvelle supprime cette limitation en permettant que toutes les d\u00e9cisions du conseil pourront dor\u00e9navant \u00eatre prises par voie de consultation \u00e9crite, sauf si les statuts pr\u00e9voient le contraire. De plus, la consultation \u00e9crite des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance pourra d\u00e9sormais avoir lieu par voie \u00e9lectronique selon des modalit\u00e9s d\u00e9finies par les statuts.<\/p>\n
Tout administrateur ou tout membre du conseil de surveillance pourra toutefois s\u2019opposer au recours \u00e0 la consultation \u00e9crite et d\u00e9mat\u00e9rialis\u00e9e.<\/p>\n
\n \u00c0 noter :<\/span> ces nouvelles dispositions entreront en vigueur \u00e0 une date qui sera fix\u00e9e par un d\u00e9cret et au plus tard le 13\u00a0septembre\u00a02024.<\/p>\n Jusqu\u2019alors, le conseil d\u2019administration ou le conseil de surveillance pouvait modifier les statuts d\u2019une SA afin de les mettre en conformit\u00e9 avec les dispositions l\u00e9gislatives et r\u00e9glementaires \u00e0 condition de disposer d\u2019une d\u00e9l\u00e9gation de l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire et de voir sa d\u00e9cision ratifi\u00e9e ensuite par la prochaine assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire.<\/p>\n D\u00e9sormais, une d\u00e9l\u00e9gation pr\u00e9alable de l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire n\u2019est plus requise. En revanche, une ratification par la prochaine assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire reste de mise.<\/p>\n En principe, le directoire d\u2019une SA doit \u00eatre compos\u00e9 de\u00a02 \u00e0 5\u00a0membres, sauf dans les SA dont le capital est inf\u00e9rieur \u00e0 150\u00a0000\u00a0\u20ac o\u00f9 les fonctions du directoire peuvent \u00eatre d\u00e9volues \u00e0 une seule personne. La loi nouvelle pr\u00e9voit de relever ce seuil de capital, laissant le soin \u00e0 un futur d\u00e9cret de le fixer.<\/p>\n Par ailleurs, jusqu\u2019\u00e0 pr\u00e9sent, les conseils de surveillance ne pouvaient avoir qu\u2019un vice-pr\u00e9sident, en plus du pr\u00e9sident. Dor\u00e9navant, un conseil de surveillance peut nommer plusieurs vice-pr\u00e9sidents.<\/p>\nMise en conformit\u00e9 des statuts<\/h3>\n
Gouvernance des SA \u00e0 directoire et conseil de surveillance<\/h3>\n