Le r\u00e9gime des apports partiels d\u2019actifs vient de faire l\u2019objet de quelques am\u00e9nagements et \u00e9claircissements par le biais d\u2019une loi r\u00e9cemment vot\u00e9e. Voici l\u2019essentiel \u00e0 retenir.<\/p>\n
\n Rappel :<\/span> un apport partiel d\u2019actif consiste pour une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 apporter une partie de ses \u00e9l\u00e9ments d\u2019actifs \u00e0 une autre soci\u00e9t\u00e9 et \u00e0 obtenir, en contrepartie, des titres repr\u00e9sentatifs du capital social (actions ou parts sociales) de celle-ci. La soci\u00e9t\u00e9 apporteuse devient donc actionnaire de la soci\u00e9t\u00e9 b\u00e9n\u00e9ficiaire de l\u2019apport tandis que cette derni\u00e8re se substitue \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 apporteuse dans ses droits et obligations relatifs aux \u00e9l\u00e9ments d\u2019actifs apport\u00e9s.<\/p>\n Dans certains cas, les apports partiels d\u2019actifs rel\u00e8vent d\u2019une proc\u00e9dure simplifi\u00e9e qui les dispense de l\u2019intervention d\u2019un commissaire aux apports, de l\u2019\u00e9tablissement d\u2019un rapport du commissaire \u00e0 la scission, de l\u2019\u00e9tablissement des rapports des dirigeants sur l\u2019op\u00e9ration et de l\u2019approbation de celle-ci par une d\u00e9cision des associ\u00e9s ou actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 apporteuse ou de la soci\u00e9t\u00e9 b\u00e9n\u00e9ficiaire.<\/p>\n Tel est le cas pour les apports partiels d\u2019actifs r\u00e9alis\u00e9s entre des SARL ou entre des soci\u00e9t\u00e9s par actions et des SARL dont l\u2019une est la filiale d\u00e9tenue \u00e0 100\u00a0% par l\u2019autre.<\/p>\n Ce r\u00e9gime simplifi\u00e9 est \u00e9tendu aux apports partiels d\u2019actifs r\u00e9alis\u00e9s entre soci\u00e9t\u00e9s \u00ab\u00a0s\u0153urs\u00a0\u00bb, c\u2019est-\u00e0-dire entre des soci\u00e9t\u00e9s dont la totalit\u00e9 des actions ou des parts sociales est d\u00e9tenue par une m\u00eame soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re.<\/p>\n Dans les soci\u00e9t\u00e9s anonymes\u00a0(SA), le droit de vote double attach\u00e9 \u00e0 certaines actions est maintenu lorsque la propri\u00e9t\u00e9 de ces actions est transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 l\u2019occasion d\u2019une fusion ou d\u2019une scission de la soci\u00e9t\u00e9 qui les d\u00e9tient.<\/p>\n Cette r\u00e8gle est \u00e9tendue aux apports partiels d\u2019actifs. Ainsi, en cas d\u2019apport partiel d\u2019actifs, si parmi les \u00e9l\u00e9ments apport\u00e9s figurent des actions \u00e0 droit de vote double d\u00e9tenus dans une soci\u00e9t\u00e9 tierce, ces droits de vote double sont maintenus au profit de la soci\u00e9t\u00e9 b\u00e9n\u00e9ficiaire de l\u2019apport.<\/p>\nApports partiels d\u2019actifs soumis au r\u00e9gime simplifi\u00e9<\/h3>\n
Actions \u00e0 droit de vote double<\/h3>\n