La r\u00e9mun\u00e9ration du g\u00e9rant d\u2019une SARL est d\u00e9termin\u00e9e soit par les statuts, soit par une d\u00e9cision des associ\u00e9s. En pratique, le plus souvent, c\u2019est ce deuxi\u00e8me proc\u00e9d\u00e9 qui est utilis\u00e9. En effet, une r\u00e9mun\u00e9ration fix\u00e9e par les statuts n\u00e9cessiterait de modifier ces derniers \u00e0 chaque changement de r\u00e9mun\u00e9ration, ce qui serait extr\u00eamement contraignant.<\/p>\n
Il en est de m\u00eame dans une EURL\u00a0: sauf hypoth\u00e8se, tr\u00e8s rare, o\u00f9 la r\u00e9mun\u00e9ration est fix\u00e9e par les statuts, c\u2019est l\u2019associ\u00e9 unique qui d\u00e9termine la r\u00e9mun\u00e9ration du g\u00e9rant, donc sa propre r\u00e9mun\u00e9ration s\u2019il est associ\u00e9 g\u00e9rant. Et attention, cette r\u00e9mun\u00e9ration doit faire l\u2019objet d\u2019une d\u00e9cision formelle qui devra \u00eatre consign\u00e9e dans le registre des d\u00e9cisions, et ce m\u00eame si l\u2019associ\u00e9 unique est le g\u00e9rant. Car en l\u2019absence d\u2019une telle d\u00e9cision, le g\u00e9rant prendrait le risque de voir sa r\u00e9mun\u00e9ration ult\u00e9rieurement remise en cause, par exemple par un repreneur de la soci\u00e9t\u00e9 ou encore par le liquidateur au cas o\u00f9 la soci\u00e9t\u00e9 serait mise en liquidation judiciaire.<\/p>\n
C\u2019est ce qui s\u2019est produit dans l\u2019affaire r\u00e9cente suivante. Le g\u00e9rant et associ\u00e9 unique d\u2019une EURL s\u2019\u00e9tait vers\u00e9 une r\u00e9mun\u00e9ration au titre d\u2019un exercice et avait c\u00e9d\u00e9 l\u2019int\u00e9gralit\u00e9 de ses parts sociales quelques mois apr\u00e8s la cl\u00f4ture de cet exercice. L\u2019acqu\u00e9reur avait alors demand\u00e9 qu\u2019il rembourse cette r\u00e9mun\u00e9ration car son versement n\u2019avait pas \u00e9t\u00e9 approuv\u00e9 par une d\u00e9cision des associ\u00e9s (en l\u2019occurrence de l\u2019associ\u00e9 unique), ainsi que le pr\u00e9voyaient les statuts. Il a obtenu gain de cause, les juges ayant affirm\u00e9 que le g\u00e9rant associ\u00e9 unique aurait d\u00fb, conform\u00e9ment aux statuts, prendre une d\u00e9cision approuvant ce versement.<\/p>\n
\n \u00c0 noter :<\/span> les juges ont statu\u00e9 ainsi quand bien m\u00eame le g\u00e9rant \u00e9tait de bonne foi. En effet, ce dernier avait toujours approuv\u00e9 sa r\u00e9mun\u00e9ration apr\u00e8s la cl\u00f4ture des comptes, ce qui est juridiquement valable. Mais n\u2019\u00e9tant plus associ\u00e9 depuis la cession, il n\u2019avait pas pu le faire pour la r\u00e9mun\u00e9ration qu\u2019il s\u2019\u00e9tait vers\u00e9e au titre de l\u2019exercice ayant pr\u00e9c\u00e9d\u00e9 la cession.<\/p>\n En pratique, le g\u00e9rant associ\u00e9 unique d\u2019une EURL qui c\u00e8de ses parts sociales doit prendre soin d\u2019approuver le versement de ses r\u00e9mun\u00e9rations avant la cession.<\/p>\n