Dans une SARL, les cessions de parts sociales ne peuvent \u00eatre consenties \u00e0 des tiers (c\u2019est-\u00e0-dire \u00e0 des personnes autres que les associ\u00e9s, leurs conjoints, leurs ascendants ou leurs descendants) qu\u2019avec le consentement des associ\u00e9s.<\/p>\n
En pratique, le projet de cession doit \u00eatre notifi\u00e9, par acte d\u2019huissier de justice ou par lettre recommand\u00e9e avec demande d\u2019avis de r\u00e9ception, \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 et \u00e0 chacun des associ\u00e9s. L\u2019autorisation de la cession (on parle d\u2019agr\u00e9ment) devant \u00eatre donn\u00e9e par la majorit\u00e9 des associ\u00e9s repr\u00e9sentant au moins la moiti\u00e9 des parts sociales, sauf si les statuts pr\u00e9voient une majorit\u00e9 plus forte.<\/p>\n
Et attention, en raison de son caract\u00e8re imp\u00e9ratif, ce formalisme de la notification doit \u00eatre scrupuleusement respect\u00e9. Car une cession qui serait op\u00e9r\u00e9e sans que le projet ait \u00e9t\u00e9 pr\u00e9alablement notifi\u00e9 \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 et aux associ\u00e9s encourrait la nullit\u00e9. Une nullit\u00e9 qui peut \u00eatre prononc\u00e9e m\u00eame en cas de ratification implicite de la cession ou d\u2019accomplissement d\u2019une formalit\u00e9 \u00e9quivalente.<\/p>\n
Ainsi, dans une affaire r\u00e9cente, les juges ont annul\u00e9 une cession de parts sociales de SARL op\u00e9r\u00e9e au profit d\u2019un tiers au motif que le projet de cession n\u2019avait pas \u00e9t\u00e9 notifi\u00e9 \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 et aux associ\u00e9s, et ce quand bien m\u00eame ces derniers avaient approuv\u00e9 ce projet \u00e0 l\u2019unanimit\u00e9 lors d\u2019une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale \u00e0 laquelle ils avaient \u00e9t\u00e9 convoqu\u00e9s \u00e0 cette fin.<\/p>\n