Dans une société par actions simplifiée (SAS), les conditions dans lesquelles le président peut être révoqué de ses fonctions sont librement fixées par les statuts. Ainsi, par exemple, les statuts peuvent prévoir que le président est révocable à tout moment ou, au contraire, qu’il ne peut être révoqué que pour un juste motif. De même, ils peuvent stipuler, par exemple, que la révocation devra être décidée par la majorité ou plutôt par l’unanimité des actionnaires en respectant ou non un certain délai de préavis.
La perte de confiance des actionnaires à l’égard du président
Dans une affaire récente, les statuts d’une SAS prévoyaient que le président pouvait être révoqué par décision collective des associés, mais que si cette révocation était décidée sans juste motif, elle pouvait donner lieu à des dommages-intérêts.
À l’appui de leur décision de révoquer le président, les associés avaient invoqué une perte de confiance de l’actionnaire principal à son égard. Le président avait alors estimé que sa révocation n’était pas fondée sur un juste motif. Les juges lui ont donné raison. Pour eux, la perte de confiance des actionnaires ne peut justifier la révocation du président que si elle est de nature à compromettre l’intérêt social de la société. Ce qui n’était, à leurs yeux, pas démontré ici. Les juges ont donc estimé que la révocation du président n’était pas fondée sur un juste motif et qu’elle devait donner lieu, conformément aux stipulations des statuts, au versement de dommages-intérêts au profit de ce dernier.
Précision : en toute hypothèse, une révocation prononcée de manière abusive peut être sanctionnée par l’octroi de dommages-intérêts. Tel serait le cas, par exemple, d’une révocation décidée brutalement et sans respecter une certaine loyauté à l’égard du président ou bien d’une révocation ayant porté atteinte à la réputation ou à l’honneur de ce dernier.
Cassation commerciale, 14 novembre 2018, n° 17-11103
Les Echos Publishing 2019
