La procédure d’approbation des fusions de sociétés est assouplie.

Délégation de compétence pour les opérations de fusion

Lorsqu’une société par actions absorbe une autre société, ses actionnaires doivent approuver l’opération.

À ce titre, pour éviter d’avoir à se réunir notamment pour approuver un projet de fusion qui consiste en l’absorption d’une société dont la valeur est peu importante par rapport à celle de la société absorbante, l’assemblée générale extraordinaire d’une société par actions peut désormais déléguer au conseil d’administration (ou au directoire) le pouvoir de décider de procéder à une fusion par absorption, et ce pendant une durée qu’elle fixe et qui ne peut excéder 26 mois.

Elle peut également déléguer au conseil d’administration (ou au directoire) le pouvoir de déterminer les modalités définitives du projet de fusion pour une durée qui, cette fois, ne peut excéder 5 ans.

Et si l’opération nécessite une augmentation de capital, l’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire son pouvoir de décider cette augmentation permettant d’attribuer des titres aux associés de la société absorbée.

Sachant qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion ou du projet de fusion.

Suppression de la déclaration de conformité pour les SAS et les SCA

D’autre part, les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en commandite par actions (SCA) qui participent à une fusion ou à une scission n’ont plus à déposer de déclaration de conformité au greffe du tribunal de commerce.

Si les SARL, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple qui participent à une fusion ou à une scission étaient déjà dispensées d’établir une déclaration de conformité, un doute demeurait pour les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en commandite par actions (SCA). Ce doute est désormais levé. L’obligation de déposer une déclaration de conformité ne s’impose donc plus qu’aux sociétés anonymes (SA).

Rappel : la déclaration de conformité relate tous les actes accomplis en vue de procéder à la fusion ou à la scission des sociétés concernées et contient l’affirmation que l’opération a été réalisée en conformité avec la loi et les règlements.


Art. 101 et 102, loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, JO du 23

Les Echos Publishing 2019